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弗雷德.谢波西系列之一澳大利亚弗雷德.谢波西“AFC类型片”最具影像力作品戛纳金棕榈提名澳洲电影学院奖最佳女主角/男配角/音乐3项奖及最佳影片/导演等7项提名。朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……。上帝和魔鬼梅菲斯特（爱米尔·强宁斯 Emil Jannings 饰）以浮士德的灵魂为赌注打赌，梅菲斯特坚称饱读诗书满腹经纶的大学士浮士德（格斯塔·埃克曼 Gösta Ekman 饰）会在欲望的引诱之下日渐堕落，而上帝则相信浮士德的理性终究会打败欲望。 梅菲斯特化身成为一条黑狗来到了浮士德的身边，并且成为了随时随地满足他任何愿望的仆人。在梅菲斯特的带领下，浮士德返老还童成为了神采奕奕的青年，并且邂逅了单纯善良的玛格丽特（卡米拉·霍恩 Camilla Horn 饰），在梅菲斯特的作弄之下，玛格丽特坠入了爱河，却在意外之中误杀了自己的母亲，她的哥哥亦死在了浮士德的手中。绝望的玛格丽特最终因为杀死了自己的孩子而被关入了监狱之中，而浮士德的旅途却并未走到尽头。。